宇华创证券有限责任公司
关于中能电气股份有限公司申请向特定对象发行股份
对审计问询函的回复
保荐人(主承销商)
贵州省贵阳市中华北路216号华创大厦
2020年12月
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关于中能电气股份有限公司申请向特定对象发行股份的审核问询函的回复
深圳证券交易所:
华创证券股份有限公司(以下简称“华创证券”或“保荐机构”)是中能电气股份有限公司(以下简称“中能电气”、“申请人”、“发行人”或“公司”)向特定对象申请发行股份的保荐机构。根据你所2020年12月10日出具的《关于中能电气股份有限公司向特定对象发行股份申请的问询函》(审字[2020]第020349号)的有关要求，华创证券协调申请人、立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)、北京盈科(厦门)律师事务所(以下简称“律师”)对问询函中所列问题进行了认真讨论和研究，对所涉及的事项进行了核查， 按要求实施和回答。现提交贵公司审核。
描述:
1.除特别说明外，本回复中使用的简称或名词的定义与《中能电气股份有限公司向特定对象发行股票招股说明书(修订稿)》一致；
2.在此回复，如总数尾数与所列总数尾数不符，均为四舍五入所致。
3.本回复中的字体代表以下含义:
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目录
问题1...3
问题2 41
问题3 54
问题4...60
问题5 65
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问题1:向特定对象发行股份募集资金总额不超过4亿元。扣除发行费用后，拟用于***期和第二期一体化智能配电项目及补充流动资金。主次一体化智能配电项目由全资子公司福建中能电气有限公司(以下简称福建中能)实施，税后内部收益率22.78%。本次募投项目产品主要为成套配电开关柜、边缘计算智能终端、智能传感器。计划投资额约为45，194.61万元，不足部分由发行人自行解决。报告期末，发行人资产负债率为60.52%，一年内到期的短期借款和非流动负债总额为46，646.57万元。 账面货币资金29654.24万元。
请发行人作出补充说明或披露:(1)说明本次募集资金项目投资金额的计算依据和计算过程，各项投资是否为资本性支出，是否使用募集资金投资，补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导和规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定；(2)说明福建中能是否具备与实施募集资金项目相关的技术、人员、销售渠道、客户储备等基础和能力，并充分揭示相关风险；(3)披露募集资金项目目前进展情况，预计资金使用进度，投入金额及资金来源， 等等。募集资金是否包括本次发行相关董事会决议前投入的资金；(4)说明报告期内发行人主次汇聚设备涉及的前五名客户的主要产品、收入、毛利率、销售明细。如果比例变化较大，请进一步分析原因及合理性；(五)披露募投项目产品与现有业务产品的具体区别和联系，以及相关产品的具体类别、主要功能和目标客户；(6)结合市场容量、现有产能利用率、现有竞争格局、发行人竞争优势、在手订单或意向订单、同行业可比公司等情况，说明募投项目各产品新增产能能否被有效消化， 并请充分揭示相关风险；(7)披露本次募集资金项目效益计算的具体过程、关键参数和依据，结合公司同类产品毛利率水平和可比公司情况，说明效益计算的审慎性和合理性。请充分揭示相关风险；(8)结合公司货币资金余额、资产负债率、对外投资情况，说明本次补充流动资金的必要性；(9)结合发行人自身财务状况、银行信贷等融资能力、项目建设的支付安排等情况，说明后续自筹资金的计划和可行性，是否存在因融资不足导致募投项目无法正常推进的风险，并充分揭示相关风险。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
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[回复]
1.说明本次募集资金项目投资金额的计算依据和过程，各项投资是否为资本性支出，是否使用募集资金投资，补充流动资金的比例是否符合《发行监管问答——关于引导和规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。本次向特定对象股票发行募集资金总额不超过4亿元，扣除发行费用后拟用于以下项目:
单位:万元
发行人在本次募集资金项目中投资额的计算依据和过程如下:
(1)***、二一体化智能配电项目投资额的计算依据和计算过程。
1、项目投资预算
一次二次一体化智能配电项目总投资45194.61万元，其中募集资金31000万元。本项目投资估算如下:
单位:万元
2.投资额的计算依据和计算过程
(1)工程建设和设备投资
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1)工程建设
①建安工程造价
本项目建安工程包括土建工程、装饰工程和场地工程，总投资18315.81万元。本工程造价根据建筑特点，参照市场建筑装饰单价计算。
本项目建设费用的具体构成如下:
(2)工程建设的其他费用
本项目建设的其他费用包括建设单位管理费、建设单位临时设施费、项目前期咨询费、工程设计费、工程勘察费、施工图审查费、竣工图编制费、工程造价咨询费、工程建设监理费、工程招标交易服务费、工程招标代理服务费、工程保险费、环境影响咨询费及其他相关费用。
相关费用主要参照《基本建设项目工程造价管理规定》(2016年504号)、《关于规范工程造价咨询服务收费的通知》(中2013年35号)等政府相关文件规定的基础设施配套费和市场报价确定。详情如下:
单位:万元
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③基本储备基金
基本预备费是公司鉴于上述建安工程费及其他建设费用可能发生的不确定性而产生的不可预见费用。如果建安工程费等项目建设费用不能满足实际需求，公司可以动用基本预备费进行项目建设；如果建安工程造价和其他建设费用能够满足实际需求，则不动用基本预备费。本项目基本预备费为建安工程造价和其他建设费用之和的8%，即1605.72万元。
(2)设备和安装工程
本项目主要采购配电开关产品***、二集成成套相关的生产设备，边缘计算智能终端、智能传感器相关的生产设备，以及信息系统。设备采购价格根据询价和当前市场价格综合估算确定。
本项目设备及安装工程金额为14383.48万元，具体构成如下:
单位:万元
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(2)为流动性奠定基础
铺底流动资金是项目运营初期所需的流动资金，是保证项目正常运营所必需的。基金会的营运资金根据项目的营运资金需求计算，营运资金根据项目的经营收入和经营成本，参考历史资产周转率进行估算。本项目流动资金为9133.85万元。
(二)补充流动资金规模的计算
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟将募集资金9，000万元用于补充流动资金，占公司募集资金总额的22.50%。
公司本次使用募集资金补充流动资金的具体计算过程如下:
1.基本假设和计算公式。
营运资金占用量主要受公司经营性流动资产和负债的影响。公司预测了2020年、2021年、2022年末的经营性流动资产和负债，计算了各年末的营运资金占用额(即经营性流动资产与经营性流动负债的差额)。
公司未来三年新增流动性缺口的计算公式如下:
新增流动性缺口= 2022年末占用的流动性量-2019年末占用的流动性量。
2.收入增长率假设
(1)收入增长率
公司2017年***2019年营业收入及增长情况如下:
单位:万元
2017年***2019年，公司营业收入算术平均增长率为8.00%。基于此，谨慎假设2020年***2022年公司营业收入增速为8.00%。
(2)收入增长率假设的合理性和谨慎性分析。
1)公司所属行业发展前景广阔。
配电网是国民经济和社会发展的重要公共基础设施，可以提高供电质量。
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重要角色。针对我国配电网建设相对薄弱的现状，2015年8月，***能源局发布《配电网建设与改造行动计划(2015-2020年)》，明确要求:“通过实施配电网建设与改造行动计划，有效增加配电网资金投入。2015年***2020年，配电网建设和改造投资不低于2万亿元，其中2015年投资不低于3000亿元，“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿元。”2019年12月，***电网进一步发布了《2020年泛在电力物联网重点建设任务纲要》， 并不断明确泛在电力物联网建设任务，加快项目立项工作。泛在电力物联网建设的推进将继续推动***电网在输配电和用电领域的投资，***电网的投资重点将进一步向输配电和用电领域倾斜。
综上所述，公司所处行业未来广阔的发展前景为公司未来的业绩增长提供了基础。2)公司主营业务稳步发展，业务规模不断扩大。报告期内，发行人营业收入明细如下表所示:
单位:万元
2017年***2019年，公司分别实现营业收入80590.63万元、99564.45万元和92063.25万元，算术平均增长率为8.00%。
2020年一季度，新冠肺炎疫情对包括公司客户在内的国内生产建设造成较大影响，导致公司2020年一季度营业收入同比下降62.44%。新冠疫情以来，公司严格执行***要求的防疫措施。2020年3月以来，***电网、铁路建设部门复工复产，公司迅速复产，陆续接到新订单。2020年二、三季度，公司营业收入同比增长11.97%，
13.43%。
综上所述，公司行业发展良好，市场规模不断扩大。另外，本次对公司营业收入增长率的假设是基于历史经营数据的谨慎假设。因此，本次对公司营收增速的假设是合理且谨慎的。
3.公司未来三年营业收入的假设。
根据2019年末经营性流动资产(应收账款及应收票据、预付账款及存货)和经营性流动负债(应付账款及应付票据、预收账款)占营业收入的比例，
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基于相关项目的比例，预测2020-2022年末上述科目的金额及营运资金缺口如下:
单位:万元
根据以上计算，公司未来三年新增营运资金需求为9317.64万元。公司拟使用募集资金9，000万元补充流动资金，与未来三年新增流动资金总需求的差额由公司自有资金或自筹资金解决。
综上所述，补充流动资金总量不超过未来三年预计新增流动资金需求总量，公司本次补充流动资金量与现有资产和业务规模相匹配。
(三)投资是否属于资本性支出，是否筹集资金进行投资。
一、二次一体化智能配电项目总投资为45194.61万元，项目投资安排如下:
单位:万元
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本项目的建筑安装费用、其他建设费用、设备和安装工程属于资本性支出。发行人拟分别使用15，086万元、15，305.02万元和14，383.48万元投资建安工程费、其他工程费、设备及安装工程。
(4)补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导和规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
发行人本次计划募集资金总额不超过4亿元，其中9，000万元用于补充流动资金，占募集资金总额的22.50%，不超过30.00%，符合《发行监管问答——关于引导和规范上市公司融资行为的监管要求》中的相关规定。
二。说明福建中能是否具备实施募集资金项目相关的技术、人员、销售渠道、客户储备等基础和能力，并充分揭示相关风险。
(一)与实施募集资金项目相关的技术、人员、销售渠道、客户储备等基础和能力。
1.技术准备
发行人长期专注于输配电设备制造业。经过多年的R&D投资和市场培育，积累了丰富的R&D和输配电设备生产经验。近年来，发行人持续跟踪行业发展趋势，持续专注于产品的技术升级。报告期内共投入研发费用12，725.36万元，进一步提升产品核心竞争力。公司拥有一支专业且经验丰富的专家团队和一批高素质的R&D人员。成立了R&D中心，专门从事先进配电设备生产技术的原创研究、技术引进、消化吸收、新产品试制和产品应用推广。 并被认定为省级企业技术中心。为进一步提高公司科技创新能力，发行人已与武汉大学签订科技合作协议，目前正在与清华大学、福州大学等知名学校进行产学研合作的初步洽谈。截***2020年9月30日，公司已授权专利111项，计算机软件著作权18项。
凭借多年的技术积累和行业声誉，公司参与起草了《组合变压器用油浸负荷开关》(JB/T10681-2006)和《额定电压6kV(Um=7.2kV)***35kV(Um=40.5kV)挤压绝缘电力电缆用可拆卸连接器》(JB/T10739-2007)。
近年来，公司开发了40.5kv SF6环网柜、12 kv永磁操动机构等多种新产品。
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SF6环网柜、12kV干式空气绝缘环网柜。40.5kv SF6环网柜体积小，技术参数高，适用于风电场电力设备的控制。12kv永磁机构环网柜具有技术参数高、关断时间≤15ms的特点，进一步提高了供电的可靠性。12kV干式空气绝缘环网柜具有无温室气体排放、满足零表压下所有电气性能和断口可视化的特点。一次二次融合产品主要利用物联网、大数据、人工智能等先进技术，提升原有产品的智能化水平，满足电力行业发展需求。经过多年的技术沉淀， 发行人的一次二次融合产品获得了***输配电安全控制设备质量监督检测中心、国网电力科学研究院有限公司实验验证中心、中国电力科学研究院有限公司、福建省产品质量检验研究院等权威认证，，并具备一、二次融合相关产品的生产能力和***电网等大客户的投标资格。因此，公司在一次二次一体化产品领域具有充分的技术基础，可以为本项目提供强有力的技术支持。
2.人员储备
公司自成立以来，一直注重人才储备和管理制度的创新。公司董事会和管理层成员一般具有十年以上电力行业从业经验或多年财务和管理经验。截***2020年9月底，公司R&D技术人员占员工总数的14.72%，其中***工程师4人，中级工程师9人。
公司深耕电力设备领域多年，通过内部培养和人才招聘，储备了管理、生产、销售、研发等各领域的高素质人才。公司制定了完善的员工培训和发展相关制度，不断建立和完善各项激励和福利政策。经过多年的培育和发展，公司积累了适应产业发展需要的***管理人才、技术人才和科研带头人，不断充实和扩大人才梯队。公司核心团队凝聚力高，人员储备充足，能够为募集资金投资项目的实施提供有力支持。
3.销售渠道
截***2020年9月30日，发行人销售人员117人，占员工总数的11.96%。发行人拥有强大的营销团队，长期专注于电力系统的销售，深刻理解用户需求，积累了丰富的资源、销售渠道和经验。公司客户遍布全国，销售渠道广泛。
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4.客户储备
公司在输配电领域耕耘多年，主营业务为电网企业提供中低压(35kV及以下)配电及控制设备相关产品。其主要客户包括***电网、南方电网、地方电力公司和行业大客户等。客户群以大集团客户为主，为公司积累了丰富的行业运营经验。同时，公司坚持以服务为本，为客户提供全方位的服务，并赢得了良好的品牌。本项目的主辅融合产品是基于公司现有技术，依托优势产品进一步升级产品，因此本项目客户与公司现有客户一致。目前， 在二次设备尚未形成产能的情况下，公司一次二次一体化智能配电产品得到了客户的认可，在手订单已达4975.99万元。良好稳定的客户资源优势为本次募投项目的实施奠定了坚实的基础。
综上所述，发行人深耕配电网领域20余年，具备实施募投项目相关的技术、人员、销售渠道、客户储备等基础和能力。
(二)补充披露
公司在招股说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”中补充披露如下:
“(二)筹资项目的市场风险
本次募集资金投资项目已由公司进行了充分论证，但论证是基于当前***产业政策、行业发展趋势、公司技术水平、人员储备、销售渠道、客户储备等因素进行的。如果未来上述因素发生重大变化，或公司市场开拓不力，可能导致无法充分消化募集的新增产能或募集的新产品价格达不到预测水平，从而使项目实施后面临一定的市场风险。"
三。披露募集资金项目目前进展情况、预计资金使用进度、投入金额及资金来源等。本次募集资金是否包括本次发行相关董事会决议前投入的资金？
(1)披露募集资金项目目前进展情况及预计资金使用进度。
1.募投项目目前进展情况
截***本批复出具之日，***、二集成智能装置项目仍处于前期工作阶段，尚未开工。
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建设，发行人对本项目的实施进行了充分论证，对项目建设内容、设备购置、新产品推广、人员投入规划等进行了详细安排，完成了项目选址、募投项目备案、环评等工作。
2.筹资项目资金使用的预计进度
根据项目建设计划，本项目建设期为2年，项目资金将分期投入。资金使用的具体进度计划如下:
单位:万元
(二)投资额和资金来源。
截***本回复之日，公司已投入募集资金项目271.8万元，主要用于购买信息系统软件。
本项目总投资45，194.61万元，其中通过本次募集资金筹集3.1亿元，其余由发行人自有资金或其他方式筹集。
(3)募集资金是否包括本次发行相关董事会决议前投入的资金。
在本次发行董事会***次决议前，公司尚未投入募投项目。募集资金不包括本次发行***次董事会决议前投入的资金。
(4)补充披露。
在招股说明书“第三节:董事会使用募集资金的可行性分析”“一、募集资金使用计划”中，公司对上述内容进行了补充披露，如募集资金投资项目目前进展情况、预计资金使用进度、已投入金额及资金来源、募集资金是否包括与本次发行相关的董事会决议前已投入的资金等。
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四。说明报告期内发行人一、二级汇聚设备涉及的前五名客户的主要产品、收入、毛利率及销售明细。如果比例变化较大，请进一步分析原因及合理性。
(1)发行人报告期内一、二级汇聚设备涉及的主要产品、收入及毛利率。
单位:万元
2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，公司销售的一次和二次聚变设备产品产生的收入分别为225.93万元、341.98万元、266.29万元和738.98万元，分别占主营业务收入的0.28%、0.37%和0.29%。随着2020年公司一、二次融合设备所涉及的主要产品的R&D能力和营销的进一步提升，2020年1-9月一、二次融合设备产品的销售收入规模和占主营业务收入的比重均有所上升。公司前期投入了很长时间的技术研发、小批量生产和试销。经过多年的技术沉淀，为本次募投项目的投资、生产准备、技术升级和扩大销售奠定了坚实可靠的基础。
(二)发行人报告期内涉及主次汇聚设备的主要产品前五名客户的销售明细。
1.2020年1-9月前五大客户
单位:万元
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2.2019年前五大客户
单位:万元
3.2018年前五大客户
单位:万元
4.2017年前五大客户
单位:万元
动词 （verb的缩写）披露募投项目产品与现有业务产品的具体区别和联系，相关产品的具体类别、主要功能和目标客户。
(一)募投项目产品与现有业务产品的具体区别和联系。
发行人主要从事中低压(35kV及以下)智能输配电及控制设备相关产品的技术开发、制造和销售服务，为电网、轨道交通、工矿行业的大客户提供一次输配电设备和配电系统解决方案，提高配电网的可靠性、智能化和环保水平。发行人主要产品为中压配电柜、高低压成套、预制电缆附件等产品，主要在一次设备领域。
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发行人充分依托一次设备的生产和销售优势，根据市场发展需求，在一次大型设备原有生产制造能力的基础上，进一步延伸二次小型产品的研发制造能力，不断强化两者的系统集成水平，提高一次、二次设备的集成化和智能化程度。募投项目产品中的智能终端和智能传感器可应用于公司生产的传统一次配电设备的信息采集和运行控制，如邮政开关、环网柜、配电变压器等。，在核心技术原理和产品类别上与公司现有一次设备有重大差异， 但是应用领域是一致的。一次设备和二次设备在市场上有整合需求，在业务上可以形成有效的协同。公司拥有一、二次产品融合技术，增加二次产品自给率，有利于丰富产品链条，弥补二次设备领域的短板，增强一、二次融合产品的稳定性，加快配电设备一、二次融合产品的应用和升级，进一步提升公司在配电智能终端产品的综合竞争力。
(2)相关产品的具体类别和主要功能
1.一次和二次集成的成套配电开关设备
根据应用场合和功能的不同，配电开关设备的一、二次熔断成套设备可分为柱上开关一、二次熔断成套设备和环笼一、二次熔断成套设备两大类。
成套柱上开关是指配电网中用于分断、合闸和承载线路负荷电流和故障电流的机械开关设备。
全环网笼是将输配电设备(高压开关设备)安装在金属或非金属绝缘柜内或使之成为装配式间隔环网供电单元的一套电气设备。用电设备的核心部分采用负荷开关和熔断器，具有结构简单、体积小、价格低、供电参数和性能提高、供电安全的优点。成套柱上开关和成套环笼与智能终端、智能传感器等二次设备配合使用，构成一次二次融合成套柱上开关和二次融合成套环笼两大类。二合一成套配电开关设备广泛应用于城市住宅小区、高层建筑、大型公共建筑、 工厂企业等负荷中心配电站和箱式变电站。
2.边缘计算智能终端
边缘计算的智能终端根据使用场合和功能不同可分为三种类型:智能站端(DTU)、智能馈线端(FTU)和智能配电端(TTU)。
DTU是指专门用于将串行端口数据转换成IP数据或将IP数据转换成串行端口数据的数据链路。
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通过无线通信网络进行传输的无线终端设备。DTU与一整套一次二次一体化的环网柜(箱)配套使用。FTU是指具有遥控、遥测、遥信、故障检测功能的电子设备，与配电自动化主站通信，提供配电系统监测和控制所需的信息，包括开关状态、电能参数、相间故障、接地故障和故障时的参数，执行配电主站发出的命令，对配电设备进行调整和控制，实现故障定位、故障隔离和非故障区域快速恢复供电的功能。FTU与一整套柱上开关一起用于一次和二次融合。
TTU是指供配电系统中用于采集和控制配电变压器信息的电子设备。TTU与智能配电变压器配合使用。
这三类边缘计算智能终端产品可与相关配电设备配合使用，通过融合设计实现智能化功能，也可用于传统配电设备的智能化升级。前者主要是DTU和FTU，而后者主要是TTU。
3.智能传感器
智能传感器是指具有信息处理功能的传感器，可分为环境温湿度测量、视频监控、局部放电监测、烟雾检测、高压带电设备在线温度监测、电压电流测量、在线机械特性监测等。
针对配电自动化和智能化建设的要求，智能传感器监测配电线路和网络的运行状态，记录和报告异常状态和故障，实现配电网络运行状态的可视化。
(3)目标客户
本次募投项目产品的目标客户主要为***电网、南方电网各级电力公司、中铁各级铁路公司和大型工业集团公司，与公司原一次设备的目标客户相同。
(4)补充披露。
在招股说明书“第三节董事会对募集资金使用的可行性分析”中，公司对上述“募集项目产品与现有业务产品的具体区别与联系，相关产品的具体类别、主要功能、目标客户”的相关内容进行了补充披露。
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不及物动词结合市场容量、现有产能利用率、现有竞争格局、发行人竞争优势、在手订单或意向订单、同行业可比公司等情况，说明募投项目各产品新增产能能否被有效消化。请充分揭示相关风险。
(1)市场容量
1.中国的电力需求持续增长。
近年来，中国的电力需求持续增长。根据***能源局公布的数据，我国全社会用电量从2012年的49591亿千瓦时增长到2019年的72255亿千瓦时，年复合增长率为4.82%。
资料来源:***能源局。
2.配电领域的投资稳步增长。
配电网是国民经济和社会发展的重要公共基础设施，对提高供电质量具有重要作用。针对我国配电网建设相对薄弱的现状，2015年8月，***能源局发布《配电网建设与改造行动计划(2015-2020年)》，明确要求:“通过实施配电网建设与改造行动计划，有效增加配电网资金投入。2015年***2020年，配电网建设和改造投资不低于2万亿元，其中2015年投资不低于3000亿元，“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿元。”2019年12月， ***电网进一步印发《2020年泛在电力物联网重点建设任务纲要》，泛在电力物联网建设任务不断明确，立项工作加快推进。泛在电力物联网建设的推进将继续推动***电网在输配电和用电领域的投资，***电网的投资重点将进一步向输配电和用电领域倾斜。
49,59153,223
59,18863,077
63,07768,449
68,44972,255
七万二千二百五十五
5.67%
5.67%
7.32%
7.32%
6.82%
6.82%
0.48%
0.48%
6.65%
8.52%
5.56%
5.56%
0.00%
2.00%
4.00%
6.00%
8.00%
10.00%
-20,00040,00060,00080,000
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3.配电网自动化率稳步提高。
***在大力投资配电网建设的同时，也在全面提升配电网系统的自动化水平。《配电网建设与改造行动计划(2015-2020年)》指出，2020年配电自动化覆盖率达到90%。根据***电网公司《2018年社会责任报告》，2018年我国配电自动化覆盖率为64.88%，配电自动化率仍有较大提升空间。
4.一次和二次融合设备招标比例大幅提升。
长期以来，电网设备厂商分为一次设备和二次设备两大阵营。***电网采购过程中，一次设备和二次设备往往分别从不同厂家采购，然后在安装过程中组合使用，存在诸多问题:如一次设备和二次设备接口不匹配，兼容性、扩展性和互换性差；缺乏一、二次设备联动测试机制，遥信抖动，设备凝露现象，线损计算要求等。一、二级设备厂商责任纠纷，出现故障时相互推诿等。因此，2016年，***电网提出了配电设备一次二次一体化技术方案， 其中分为两个阶段:主次完成阶段和主次整合阶段。
近年来，随着我国配电网一次二次一体化发展趋势的不断加强，2017年底以来一次二次一体化成套设备需求快速增长，一次二次一体化成套环笼(由一次设备环笼和二次设备站端组成)需求占比从2018年的23.70%增长***2019年前三季度的47.60%；一、二次融合成套柱上断路器(由一次设备柱上断路器和二次设备馈线端子组成)和一、二次融合成套柱上负荷开关(由一次设备柱上负荷开关和二次设备馈线端子组成)的需求比 从2018年的45.46%提升***2019年前三季度的68.36%。***电网一、二次融合设备招标数量大幅增加，未来一、二次融合设备需求仍有较大空间。
5.边缘计算的智能终端发展迅速。
配电网建设投资的增加推动了配电终端的招标规模。一方面，近年来，***电网对配电终端的招标数量快速增长，尤其是2017年，配电终端招标数量为9.35万台，较2016年增长84%。2018年，***电网对配电终端的需求达到10.11万台。从招标金额来看，2018年***电网有24家省级电网公司对配电终端产品进行招标，招标数量为176个，招标金额为74084万元。
截***2018年底，***电网所辖193个城市和公司安装了DT U(站端)9.8。
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1万套，FT U(馈线终端)15.2万套，故障指示器32万套，配电自动化线路覆盖率60%左右，与2020年配电自动化覆盖率90%的发展目标仍有较大差距。2019年，***电网进一步加快智能融合终端新技术推广应用和相关产品测试。当年融合终端总数达到14.18万台，融合终端产品招标量快速增长。
同时，随着一级和二级集成包需求比例的快速增加，对配电终端的需求将进一步增加。
6.智能传感器发展迅速。
2019年，无处不在的电力物联网对电力监控终端提出了“综合状态感知”的要求，电力监控终端感知的信息更加丰富，采集了气候环境、位置信息、设备状态、电气参数信息、运行信息等综合信息。，并为上层分析和决策提供多方位的信息。随着智能电网和无处不在的电力物联网的发展，智能电网和用电管理的投入增加，传感器等产品也向智能化方向发展。未来，智能传感器市场将大幅增长。
综上所述，随着我国电力需求的持续增长，配电领域投资的稳步增长，配电自动化率的稳步提升，一、二次融合设备招标比例的明显提升，边缘计算智能终端的快速发展，智能传感器的快速增长，未来募投项目的市场容量前景广阔。
㈡目前的产能利用率
目前公司一、二次融合产品主要包括配电开关柜一、二次融合成套设备和智能传感器，其中所需二次设备主要采购。公司部分主次聚变产品已小规模开发生产，但尚未形成生产能力。
(三)现有的竞争格局
目前国内主要电网公司的招标规则允许一次设备制造商和二次设备制造商分别参与投标；也允许其中一方主要负责整体项目招标，另一方配合提供技术支持和设备，即现阶段大部分一次二次融合设备的实现方式尚未形成真正的“即插即用的二次设备一次二次融合产品”。
目前，市场上的传统厂商正逐步向一二三融合方向转型升级，惠诚科技、鸿翔股份、安易智电、特锐德、宗和科技等上市公司已披露通过股权融资进行相关能力建设。类似的公司如北京柯睿、双杰电气和特锐德都在他们的定期报告中披露。
1-25
二次融合方向转型升级。
(4)发行人的竞争优势
1.产品技术开发的优势
发行人长期专注于输配电设备制造业。经过多年的R&D投资和市场培育，积累了丰富的R&D和输配电设备生产经验。近年来，发行人持续跟踪行业发展趋势，持续专注于产品的技术升级。报告期内共投入研发费用12，725.36万元，进一步提升产品核心竞争力。公司拥有一支专业且经验丰富的专家团队和一批高素质的R&D人员。成立了R&D中心，专门从事先进配电设备生产技术的原创研究、技术引进、消化吸收、新产品试制和产品应用推广。 并被认定为省级企业技术中心。截***2020年9月30日，公司已授权专利111项，计算机软件著作权18项。近年来，公司参与起草行业标准文件，并开发了多种新产品。
目前，发行人的一、二次融合产品已通过***输配电安全控制设备质量监督检测中心、国网电力科学研究院有限公司实验验证中心、中国电力科学研究院有限公司、福建省产品质量检验院等机构的认证，具备二次设备生产能力和***电网等大客户的投标资格。
本项目的主次融合产品是在公司现有技术的基础上，依托优势产品进一步升级产品。发行人具备本项目产品的技术开发优势。
2.高效生产能力
发行人在福建福清拥有大型生产基地，现代化高标准厂房，多条先进的自动化生产线，国内外先进的生产检测仪器设备较为齐全，能够满足发行人新产品的研发和生产需要。
3.客户优势
公司在输配电领域耕耘多年，为电网企业提供中低压(35kV及以下)配电及控制设备相关产品。公司的主要客户包括***电网、南方电网、地方电力公司和行业大客户等。客户群体以大集团客户为主，为公司积累了丰富的行业运营经验。同时，公司坚持以服务为本，能为客户提供全方位的服务，并赢得了良好的品牌声誉。目前，在二次设备尚未形成产能的情况下，公司进行了一两次合并。
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智能配电产品得到客户认可，在手订单达到4975.99万元。良好稳定的客户资源优势为本次募投项目的实施奠定了坚实的基础。
4.团队优势
发行人管理团队的核心人员长期从事输配电及控制设备的R&D、生产和销售，具有电力行业输配电领域的从业经验，形成了科学合理的发展战略和经营理念，有利于发行人的长远发展。同时，发行人拥有强大的营销团队，长期专注于电力系统的销售工作，深刻了解用户需求，积累了丰富的资源、销售渠道和经验。经过不断优化，发行人组建了一支有能力、有专业素养的高素质团队，建立了有效完善的激励机制。
5、产业链业务协同优势
发行人在保持输配电产品主业可持续发展的基础上，积极把握行业大发展机遇，完善产业链，优化业务结构，开展光伏发电、充电站投资建设、一次二次设备集成、电力工程建设、电力设备运维等多项业务。，从而实现运营驱动的一次设备销售、制造、输出运营。发行人注重加强产业链协同，发挥核心技术和先进制造能力，形成相互借力、协同发展的业务闭环，增强整体抗风险能力，提高发行人的综合竞争力。
综上所述，发行人在本项目的R&D、生产和销售方面具有一定的竞争优势，为本项目的产能消化提供了保障。
(5)在手订单或有意订单。
截***本回复出具之日，公司主次一体化产品在手订单为4，975.99万元。详情如下:
单位:万元
目前发行人一次二次一体化智能配电产品订单较小，主要是公司尚未具备二次设备的产能，一次二次一体化智能配电产品中的二次设备主要通过外购获得。未来随着我国智能电网和泛在电力物联网建设的不断推进和二次联合投标的需求。
1-27
增，公司一、二次一体化智能配电项目的实施及产能的提升。预计未来公司一、二次一体化智能配电产品订单将大幅增长，该项目产能消化可行。
(六)同行业可比公司
目前，市场上传统的一次设备制造商正逐渐向一次二次一体化方向转型升级。惠诚科技、鸿翔股份、安易智电、特锐德、宗和科技等上市公司均披露了通过股权融资进行相关能力建设的情况。可比公司如北京柯睿、双杰电气、特锐德等均在定期报告中披露了一二三融合方向的转型升级。因此，发行人需要加快配电设备一、二集成产品的应用和升级，以提升公司在配电智能终端产品方面的综合竞争力。同行业公司***新投产的智能电网项目如下:
单位:万元
综上所述，结合市场容量、目前产能利用率、现有竞争格局、发行人竞争优势、在手订单或意向订单、同行业可比公司等因素，本次募投项目产品新增产能能够得到有效消化。
(七)补充披露。
公司在招股说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”中补充披露如下:
“(四)筹资项目消化能力的风险
虽然公司募集的投资项目具有广阔的市场前景，但公司具有实施投资项目的技术、产能、客户资源、人员和资源优势，为未来产能的消化提供了良好的保障。但由于未来市场的不可预测性，若未来市场需求发生重大不利变化，将影响本次募投项目新增产能的消化，可能导致本次募投项目投产后存在不可预期的可能性。
1-28
存在产能过剩的风险。"
七。披露本次募集资金项目效益计算的具体过程、关键参数和依据，结合公司同类产品毛利率水平和可比公司情况说明效益计算的审慎性和合理性。请充分揭示相关风险；
(一)本次募集资金项目效益计算的具体过程、关键参数和依据。
本次募投项目包括1-2个一体化智能发行项目和补充流动资金。一次二次一体化智能配电项目建设期为2年。根据项目特点，本项目运营期分析为8年，计算期为10年。本项目的效益计算如下:
单位:万元
注:T1是建成后的***年运营。
1.营业收入
该项目建成后，将形成年产各类智能配电设备8万套的生产能力，其中一、二次综合配电开关设备2万套/年，边缘计算智能终端5万套/年，智能传感器1万套/年。根据项目建设进度，本次募投项目生产线于第三年(T1)投入使用，T1年产能利用率达到60%，T2达到80%，T3-T8达到100%。
根据***电网目前的中标价格和现有一、二次融合设备单价，本项目按一、二次融合配电开关柜成套含税价格16 800元/间隔、边缘计算智能终端含税价格5942元/台、智能传感器含税单价1000元/台的标准估算。考虑到下游客户需求变化、市场竞争等因素的影响，项目效益计算中使用的产品单价在运营期内呈逐年下降趋势。
本项目营业收入的具体计算过程如下:
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1-30
2.生产费用
本项目经营成本包括生产成本和制造成本，主要包括原材料成本、能源动力成本、人员成本、折旧摊销成本、修理费。本项目运营成本具体计算如下:
单位:万元
(1)外购原材料
本项目原材料采购数量由生产过程中的产能、产能利用率和损耗率(5%)决定，采购价格参照当前市场价格确定。
(2)外购燃料和动力
本项目购买的燃料和动力费用主要是电费。采购数量综合考虑项目产量、厂房分布、人员安排等因素确定，采购单价根据当前电力市场价格确定。
(3)生产工人的工资和福利费
人员工资福利，即生产本项目产品所需的人工成本。本项目所需生产人员约200人，平均每人每年工资及福利费约7.2万元。人员工资成本考虑每年增长2%。
(4)设备修理费
本项目设备维护费按折旧摊销费的15%计算。
(5)折旧费
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本项目建筑物折旧30年，残值率为10%；设备投资折旧10年，残值率10%。
3.税和附加费
本项目产品增值税税率为13%，城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按应缴纳流转税的7%、3%、2%计提。
4.销售费用
本项目销售费用包括员工工资、交通费、招待费、咨询费、差旅费等。计算期内的销售费用是参照公司2017-2019年销售费用占营业收入的比例和本项目实际收入进行估算的。
5、管理费
本项目管理费用包括管理人员工资、技术检验费、咨询费、水电费等。计算期内的管理费用参照2017-2019年扣除股份支付后的管理费用占营业收入的比例及本项目实际收入进行估算。
6.所得税费用
该项目的主体福建中能是一家高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，本项目的企业所得税按15%的所得税税率计算。
(二)结合公司同类产品毛利率水平和可比公司情况，说明效益计算的审慎性和合理性。
1.公司的同类产品
报告期内，公司C-GIS环网柜及其配件(一次设备产品)与本项目产品(一次二次集成相关产品)的毛利率水平对比如下:
1-32
本次募投项目一次二次融合智能配电项目的平均毛利率为31.84%，低于公司报告期主要产品C-GIS环网柜及其配件的平均毛利率35.26%，也低于公司现有一次二次融合相关产品的平均毛利率63.88%，主要是出于计算收入的审慎考虑， 且未来随着产品市场竞争的加剧，一次二次融合智能配电项目的毛利率将有下降趋势。 因此，与公司同类产品的毛利率水平相比，本次募投项目的效益计算谨慎合理。
2.可比公司
目前，市场上传统的一次设备厂商正在逐步向一次二次一体化方向转型升级，实现一次二次一体化设备的可比公司较少，公开信息缺乏。因此，与可比公司毛利率的比较只能分别与一级设备公司和二级设备公司的相关产品进行比较，具体如下:
(1)主要设备可比公司
(2)二次设备可比公司
一、二次一体化智能配电项目的平均计算毛利率高于一、二次一体化设备可比公司，主要是因为一、二次一体化设备产品比当前传统电力设备产品具有更高的技术含量和盈利能力；但毛利率低于二次设备可比公司主要是由于计算收入时的谨慎性，充分考虑到未来随着产品市场竞争的加剧，未来毛利率将呈下降趋势。因此，与可比公司的毛利率相比，这种效益计算是谨慎合理的。
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综上所述，本次募投项目效益计算的关键参数和依据是合理的，对比公司同类产品的毛利率水平和可比公司的情况，项目的效益计算是谨慎合理的。
(三)补充披露
公司在招股说明书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中对本次募集资金项目效益计算的具体流程、关键参数和依据进行了补充披露，并结合公司同类产品的毛利率水平和可比公司情况说明了效益计算的审慎性和合理性。补充披露如下“九。“第五节与本次发行相关的风险因素”中的“募集项目风险”:
“(三)募集资金项目预期收益不能如期实现的风险。
公司实施“一二一体化智能配电项目”的预期效益，从审慎合理的角度，选取参考指标和经济变量进行估算。但由于项目实施过程中存在一定的不确定性，如果项目建设进度、人员招聘、市场发展、下游市场环境等因素发生重大不利变化，导致项目新增产能未能及时消化或销售收入未达到预计效益水平，本次将对项目进行募集。"
八、结合公司的货币资金余额、资产负债率、对外投资等情况。，说明本次补充流动资金的必要性。
本次公司拟向特定对象发行不超过9，000万元募集资金补充流动资金。向特定对象发行股份募集资金到位后，一方面有利于公司降低资产负债率，降低财务成本，改善公司资本结构，提升盈利水平，促进公司业务持续健康发展；另一方面，将增加公司净资产和营运资金，公司资本实力将相应增强，从而缓解公司业务发展的资金需求压力，进一步提高公司综合竞争力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东的利益。
公司综合考虑了货币资金余额、资产负债率、对外投资等因素。，并合理确定了补充流动资金的募集资金规模。
1-34
(一)公司的货币资金余额
1.公司货币资金明细
各报告期末，发行人货币资金明细如下表所示:
单位:万元
发行人的货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，其他货币资金主要为银行承兑汇票存款、保函存款和信用证存款。2018年末货币资金较2017年末有所减少，主要是2018年公司为收购上海关彝、武昌电控、中能祥瑞支付了大量现金。2019年末货币资金较2018年末有所增加，主要是公司2019年处置北京三清互联网科技有限公司、巴西Litoral Sultransmesora de Energia LTDA公司和贵州黔中龙新能源有限公司所持股份收到大量现金，2020年9月末货币资金较2019年末有所减少，主要是公司债券到期。截***2020年9月30日，公司货币资金为29，654.24万元。 且扣除其他流动性有限的货币资金后，剩余可支配现金15，195.47万元。
2、货币资金的***低限额。
***低货币资金额是企业维持日常经营所需的***低货币资金额(即“***低现金额”)，其计算公式为“***低货币资金额=年度现金总成本÷货币资金周转次数”。货币资金的周转次数(即“现金周转率”)主要受净业务周期(即“现金周转期”)的影响。净业务周期是指从外包承担付款义务时起***销售商品或提供服务产生的应收款项收回时止的期间。因此，净营业周期主要受存货周转期的影响， 应收账款周转期和应付账款周转期。净经营周期的长短是决定公司对流动资产需求的重要因素。净商业周期短通常表明公司需要较少的货币资金来维持现有的业务。
1-35
根据公司日常经营现金成本、费用等。，并考虑公司现金周转效率等因素，截***2019年12月31日，预计公司在目前的经营规模下，日常经营需要留有约36，497.42万元。具体计算如下:
注:1。期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用和财务费用；
2.非现金成本总额包括固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销和股份支付费用当期；
3.存货周转期=360*平均存货账面余额/营业成本；
4.应收账款周转期=360*(应收账款平均账面余额+应收票据平均账面余额+应收融资平均账面余额+预付账款平均账面余额)/营业收入；
5.应付账款周转期=360*(应付账款平均账面余额+应付票据平均账面余额+预收账款平均账面余额)/营业成本。
截***2020年9月30日，公司货币资金余额为29，654.24万元，可支配现金为15，195.47万元，与计算出的***低货币资金36，497.42万元存在一定差距。所以需要补充流动资金。
(2)资产负债率
目前公司资产负债率较高。与中低压设备上市公司相比，报告期内公司资产负债率高于同行业的中值和平均值，具体如下:
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公司资产负债率处于行业较高水平。进一步借款将改善公司的资产负债水平，补充流动资金有助于公司维持健康的资产负债结构。随着公司自身业务的发展，仅依靠自有资金和银行信贷难以满足公司扩大业务规模的需要。向特定对象发行股份募集的部分资金拟用于补充流动资金，为公司业务发展提供一定的流动资金支持，缓解公司因业务扩张可能面临的资金缺口，改善公司资金压力。
本次发行后，公司资产负债率将降低，资本结构将进一步改善，偿债能力将增强，有利于公司增强资金实力，为核心业务增长和业务战略布局提供长期资金支持，从而增强核心竞争力和持续盈利能力。所以需要补充流动性。
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㈢外国投资
2020年12月，公司与山东铁投能源有限公司、季承电子有限公司共同投资设立山东铁投能源发展有限公司，投资标的公司注册资本为***5，000万元，其中公司认缴***1，500万元，占注册资本的30%；山东铁投能源有限公司认缴2000万元，占注册资本的40%；季承电子有限公司认缴出资***1500万元，占注册资本的30%。截***本批复出具之日，标的公司已经成立，公司尚未缴纳出资。
除上述计划投资和本次募集资金项目外，公司目前无其他对外投资计划。
综上，支付2020年6月到期的公司债后，可支配现金较2019年末有所减少。计算货币资金***低额度后，公司所需货币资金仍有一定缺口。与同行业上市公司相比，公司资产负债率处于较高水平，资本结构需要进一步优化。公司需要补充流动资金，以提高财务实力，优化财务结构，降低财务成本，提高抵御各种经营风险的能力，为公司的可持续发展提供保障。同时，公司未来对外投资有一定的资金需求，本次募集的部分资金可用于补充流动资金，可为公司业务发展提供资金保障。因此， 公司有必要将本次募集的部分资金用于补充流动资金。
九、结合发行人自身财务状况、银行信用及其他融资能力、项目建设付款安排等情况。，说明后续自筹资金的计划及可行性，是否存在因融资不足导致募投项目无法正常推进的风险，并充分披露相关风险。
(1)结合发行人自身财务状况、银行信用及其他融资能力、项目建设的支付安排，说明后续自筹资金的计划及可行性。
发行人本次募集投资资金需求总额为54，194.61万元，具体资金计划如下:
单位:万元
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从上表可以看出，截***2020年9月30日，发行人对本次募投项目的投资总额为54，194.61万元，扣除本次募投项目的400，000，000元后，本次募投项目的资金需求剩余14，194.61万元。发行人打算进行以下融资安排:
上述资金需求主要通过自有资金和金融机构融资的方式解决。其中，截***2020年9月30日，发行人自有资金包括货币资金和交易性金融资产共计31，910.63万元，未使用银行授信额度13，294.23万元，能够满足相应的资金需求。2017年、2018年、2019年、2020年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-10，190.31万元、8，381.31万元、6，989.47万元、8，980.12万元，报告期内发行人主要经营活动未发生重大波动。截***2020年9月30日，发行人累计收到银行授信7.7亿元，未使用额度13，294.23万元。发行人融资能力强，资信良好，与各大银行建立了长期稳定的合作关系。此外， 发行人以光伏电站作为增信资产，与非银行金融机构开展售后回租、融资租赁等业务，进一步拓宽融资渠道。
综上所述，发行人经营活动现金流良好，融资能力较强。本次募集资金项目建设期为两年，发行人自筹资金将在未来两年内陆续投入。可以通过经营活动现金净流入、银行贷款、融资租赁等方式筹集资金，保证募投项目的安全实施。因此，发行人后续的自筹资金计划是可行的。
(二)补充披露
公司在“九”中额外披露了相关风险。募集资金项目的实施风险”中的“第五节与本次发行相关的风险因素:
“(一)募捐项目的实施风险
本次募集资金投资项目仍存在资金缺口，虽然发行人可以使用自有资金和银行。
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贷款等方式补充上述资金缺口，但若未来发行人自身财务状况出现问题或银企关系恶化，无法实施间接融资，将导致募投项目无法正常推进。"
X.中介机构的核查程序和意见
(1)验证程序
保荐人和会计师主要履行了以下核查程序:
(1)本人审阅了公司本次发布的《向特定对象发行股份的招股说明书》和《***、二期一体化智能配电项目可行性研究报告》，并对公司相关人员进行了访谈；
(2)审查本次募集资金项目的投资构成和投资测算过程，检查投资金额的计算是否合理，补充流动资金的比例是否符合有关规定；
(3)约谈公司相关管理层、募投项目R&D负责人、销售人员、财务人员；
(4)咨询同行业可比公司公开披露的行业研究报告和信息；
(5)审核募投项目的效益计算流程，分析合理性和谨慎性；
(6)查阅公司财务报表，了解公司财务状况、营运资金需求及银行信贷情况，查看公司补充流动资金规模的计算过程，确认发行人募集资金项目所需剩余资金的来源及可行性。
(二)核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为:
(1)本次募集资金项目投资额计算合理。除补充流动资金外，募集资金涉及的投资部分为资本性支出。补充流动资金比例不超过募集资金总额的30%，符合《发行监管问答——关于引导和规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
(2)公司具备与实施募投项目相关的技术、人员、销售渠道、客户储备等基础和能力，并已在招股说明书中补充披露相关风险。
(3)本次募集资金项目建设期为2年，项目资金将分期投入。截***本回复之日，公司已投入募集资金项目271.8万元，主要用于购买信息系统软件。这次筹款
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资本投入不包括与本次发行相关的董事会决议前投入的资本。
(4)公司技术研发、小批量生产、试销投入时间长。经过多年的技术沉淀，为本次募投项目的投资、生产准备、技术升级、扩大销售奠定了坚实可靠的基础。
(5)公司本次募投项目既能与公司现有一次设备形成协同效应，又能弥补公司二次设备领域的短板。其目标客户为电网公司、各级铁路公司和大型行业集团。
(6)公司在本项目的R&D、生产、销售等领域具有一定的竞争优势，为本项目的产能消化提供了保障。公司在招股说明书中还额外披露了相关风险。
(7)本次募集资金项目效益计算的关键参数和依据合理，对比公司同类产品的毛利率水平和可比公司情况，项目效益计算谨慎合理。公司在招股说明书中还额外披露了相关风险。
(8)公司综合考虑货币资金余额、资产负债率、对外投资等因素，合理确定补充流动资金的募集资金规模。公司未来对外投资有一定的资金需求。部分募集资金将用于补充流动资金，可为公司业务发展和研发提供资金保障。因此，公司有必要将本次募集的部分资金用于补充流动资金。
(9)本次募集资金项目建设期为两年，发行人自筹资金将在未来两年内陆续投入。资金可以通过经营活动现金净流入、银行贷款、融资租赁等方式筹集，以保证募投项目的顺利实施。因此，发行人后续的自筹资金计划是可行的。公司在招股说明书中还额外披露了相关风险。
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问题2
公司***近三年和***期扣除非归母净利润分别为-7657.21万元、-3335.26万元、750.35万元和-480.80万元。2020年1-9月，公司扣非净利润为负值，主要受国外疫情快速蔓延影响，巴西货币雷亚尔大幅下跌，导致公司全资子公司中能电气巴西控股有限公司现金资产汇率折算损失约775万元。
请发行人补充说明或披露:(1)说明公司报告期内经营业绩未得到有效改善的原因及合理性，并与同行业可比公司进行对比分析；(2)说明为改善经营业绩而采取或计划采取的应对措施是否消除了导致业绩不佳的影响因素，是否对本次募集资金项目及未来持续盈利能力产生重大不利影响，并充分揭示相关风险；(3)新冠肺炎疫情、国际贸易摩擦对生产经营的影响、公司复工复产、公司应对措施及其有效性是否对未来生产经营和本次募集资金项目产生重大不利影响，并充分揭示相关风险 结合海外销售所涉及的区域和产品，目前手中的海外订单以及海外业务拓展的具体方式。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
[回复]
一、说明公司报告期内经营业绩未得到有效改善的原因及合理性，并与同行业可比公司进行对比分析。
(一)报告期内公司经营业绩未得到有效改善的原因及合理性
报告期内，公司业务波动情况如下:
单位:万元
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从整体经营业绩来看，2018年、2019年公司盈利能力持续改善，但2020年1-9月经营业绩有所下滑。从具体情况分析，2017年，根据减值测试结果，公司对收购大连瑞友100%股权形成的商誉计提减值准备，金额为5，155.13万元；同时，公司于2016年底推出了股票期权激励计划。根据相关会计准则的要求，2017年计提股票期权激励费用1608.38万元。以上两个因素是公司2017年经营亏损较大的主要原因。
2018年，公司前期投资的光伏项目已并网发电，效益逐步显现，对公司业绩产生积极影响。另一方面，电网智能输配电设备毛利率下降对其经营业绩产生不利影响。因此，2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润仍为负值。
2019年，公司调整业务布局，转让非核心业务股权投资。同时，深耕配电设备市场，发力轨道交通领域，集中资源发展主业，延伸配电网产业链，实现扭亏为盈。
2020年一季度，受新型冠状病毒疫情影响，公司生产经营受到较大影响，导致2020年1-9月收入和净利润较上年同期下降；同时，受国外疫情蔓延影响，巴西货币雷亚尔大幅下跌，导致公司全资子公司中能电气巴西控股有限公司现金资产汇率折算损失约775万元。以上两个因素是公司2020年1-9月经营亏损的主要原因。
(2)与同行业可比公司的比较分析
报告期内，公司收入主要来自中低压(35kV及以下)智能输配电及控制设备相关产品的销售。同行业上市公司有北京柯睿配电自动化股份有限公司(SZ.002350)、北京双杰电气股份有限公司(SZ.300444)。同行业上市公司与主营业务对比如下:
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1.营业收入波动的比较分析
报告期内，本公司与同行业可比公司的营业收入变动情况如下:
***近两年公司营业收入的变化趋势与同行业可比公司一致。
2.净利润波动的比较分析
报告期内，本公司与同行业可比公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润变动情况如下:
2018年，公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较同行业可比公司大幅增长，主要原因是公司2017年大额商誉减值及股权激励产生的股份支付费用，导致当年亏损较大。2019年归属于同行业可比公司母公司股东的净利润扣除非经常性损益后略有增长，而公司则出现大幅增长，主要原因是2018年公司亏损。2019年，公司通过处置经营效率较低的资产，优化管理措施，实现扭亏为盈。
2020年1-9月，受疫情影响，公司及同行业可比公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润大幅减少。
公司与同行业可比公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润变化趋势基本一致。
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3.毛利率波动的比较分析
报告期内，本公司与同行业可比公司的毛利率比较如下:
报告期内，公司综合毛利率普遍高于同行业可比公司，主要原因是公司与同行业上市公司在业务结构和产品结构上的差异:公司有较高毛利率的光伏发电业务；此外，公司主打产品C-GIS环网柜及其配件的生产工艺和技术水平处于市场前列，产品的技术性能保证了产品具有较高的毛利率。总体来看，报告期内，同行业可比公司综合毛利率呈下降趋势，公司综合毛利率变化基本一致。
二。说明为改善经营业绩而采取或计划采取的应对措施是否消除了导致业绩不佳的影响因素，是否对本次募集资金项目及未来持续盈利能力产生重大不利影响，并充分披露相关风险。
(1)为改善经营业绩已经采取或将要采取的应对措施。
1.剥离经营效率低的业务。
2015年，公司收购大连瑞友，主营输配电设备出口贸易。2015年***2017年，大连瑞友海外业务拓展不及预期，共实现净利润5656.3万元，未兑现业绩承诺6650万元。2017年和2018年，公司分别计提与大连瑞友相关的商誉减值5155.13万元和690.55万元。2018年大连瑞友原股东业绩承诺期结束后，大连瑞友的管理团队和销售团队也逐渐离职，使得公司海外销售业务大幅下降。2019年9月30日，公司转让大连瑞友100%股权，大连瑞友不再是公司的子公司，对公司业绩不再产生影响。
2016年6月，该公司与巴西公司Brafer Constru？？Es Metálicas S/A与巴西中能(中能电气在巴西设立的控股孙公司)共同组成联合体，中标巴西变电站及输电线路Lote Q (bid Q)。为了实施Q部分，上述三方共同成立了项目公司LSTE。
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由于项目位于巴西，面临政治风险、汇率风险、市场风险等诸多不确定因素。而且由于项目投资额较大，加上公司前期在巴西没有实际经营实体，无法在巴西当地融资。2019年5月，公司出售巴西项目，锁定投资收益，规避风险。
2018年，为进一步盘活公司长期资产，提高资产利用率，经发行人第四届董事会第二十二次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过，发行人持有的位于福州市仓山区建新镇金州区北路20号1-8号楼的房产及土地(总宗地面积21，660㎡，总建筑面积24，087㎡)。2020年5月，公司转让位于湖北省安陆市程楠办事处李思村和金沟村的房产(面积81，857.30平方米)，进一步盘活公司资产。
综上所述，报告期内，公司出售了经营效率低、风险大的资产，将获得的资金用于补充流动资金和偿还公司债券，集中精力于主营业务R&D、输配电设备生产和销售，保持了主营业务的稳定增长，进一步提升了核心竞争力。
2.优化管理体系，降低运营成本。
公司电网智能输配电设备业务主要以福建中能、珠海中能和武昌电控为主，其中珠海中能和武昌电控生产基地分别位于珠海和武汉。珠海中能和武昌电控包括生产、管理、采购、销售等完整的业务线，其原材料采购和生产管理与福建中能重叠，不仅增加了供应链管理的难度，也增加了管理成本。
经过公司管理层的慎重考虑，珠海中能于2019年将充电桩的生产运营迁***福建中能，并将R&D团队调回福清生产基地，收缩了珠海中能的管理团队和生产人员。2020年7月16日，珠海中能注销。
自2010年武昌电控成为公司子公司以来，有效拓展了公司在轨道交通领域的客户。五常电控部分产品具有体积大、装配精度高、装配周期长的特点。而五常电控生产经营场地不足，部分场地限制、产能不足的问题主要通过福建中能辅助生产的模式解决。2019年，公司将武昌电控迁***福建中能的生产经营地福建福清。2019年12月，公司完成武昌电控搬迁。
通过以上措施，公司可以进一步整合供应链，增加集中采购数量，进一步获得价格谈判优势。同时，公司可以减少部分供应商的数量，节省供应商管理的难度，节约管理成本。为了提高生产效率和管理水平，公司遵循“精益生产，精益”的原则
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管理”，对福清的生产线进行了重新优化，调整了生产线的生产布局，减少了物料和大型半成品的搬运和中转，优化了生产工艺，进一步提高了生产效率。上述措施从业务和管理角度实施了改善业绩的措施，有望改善公司的经营业绩。
3、落实防疫措施，加快复工。
2020年一季度，新冠肺炎疫情对包括公司客户在内的国内生产建设造成较大影响，导致公司2020年一季度营业收入大幅减少，出现亏损。新冠疫情以来，公司严格执行***要求的防疫措施。2020年3月以来，***电网、铁路建设部门复工复产，公司迅速复产，陆续接到新订单。2020年1-9月，根据单季度统计，公司经营业绩如下:
单位:万元
2020年第二季度和第三季度，公司经营状况明显改善，营业收入较去年同期增长，分别实现单季度盈利。
(2)导致业绩不佳的影响因素是否已经消除，是否对本次募集资金项目及未来持续盈利能力产生重大不利影响。
公司通过出售大连瑞友、关停珠海中能及生产管理站点、优化管理等措施，提升经营业绩，在新冠肺炎疫情后迅速复产复工。2020年第二季度和第三季度，公司单季度分别实现归属于母公司股东的净利润1636.14万元和1472.90万元，扣除非经常性损益后分别实现归属于母公司所有者的净利润1512.66万元和1394.01万元。综上所述，导致公司业绩不佳的影响因素已经消除，不会对本次募投项目及未来持续盈利能力产生重大不利影响。
(三)补充披露
鉴于业绩下滑的风险，公司在招股说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”中补充披露如下:
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“十四。业绩下滑的风险2017年1-9月***2020年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为-7657.21万元、-3335.26万元、750.35万元和-480.80万元。2017年和2018年，公司经营亏损主要受大连瑞友商誉减值、实施股权激励计划产生的股份支付费用以及引进R&D和管理人才的影响。2020年***季度，受新冠肺炎疫情影响，公司出现经营亏损。报告期内，通过出售大连瑞友、关停珠海中能、集中生产经营、优化管理等措施，以及新冠肺炎疫情后快速恢复生产工作，公司经营业绩自2020年第二季度以来显著改善。然而， 如果未来国内疫情反复或防疫措施再次趋严，公司外部经营环境发生不利变化，相关投资增加，公司经营业绩将面临下滑风险。"
三。新冠肺炎疫情、国际贸易摩擦对生产经营的影响、公司复工复产情况、公司应对措施及其有效性是否对未来生产经营和本次募投项目产生重大不利影响，并充分揭示相关风险，结合海外销售涉及的地区和产品、目前手中的海外订单以及海外业务发展的具体方式，
(1)公司海外销售涉及的地区和产品
1.公司海外经营
2016年6月，该公司与巴西公司Brafer Constru？？Es Metálicas S/A与巴西中能(中能电气在巴西设立的控股孙公司)共同组成联合体，中标巴西变电站及输电线路Lote Q (bid Q)。为了实施Q部分，上述三方共同成立了项目公司LSTE。LSTE成立于2016年6月17日。其主要业务是变电站和配电网的建设以及配电网的维护。其注册资本为7500万雷亚尔。中能电气持股48%，巴西中能持股37%。布拉佛建筑？？Es Metálicas S/A持有15%的股份，公司直接和间接持有85%的股份。2019年5月，公司拟通过巴西中能转让直接持有的LSTE 48%股权和间接持有的LSTE 37%股权(合计持股85%) 交易完成后，中能电气和巴西中能将不再持有LSTE的股权。公司转移LSTE的主要原因包括:一是因为项目位于巴西，面临政治。
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风险、汇率风险、市场风险等诸多不确定因素，公司可以通过转让锁定项目收益，规避风险；二、转让LSTE有利于进一步优化公司业务结构和资产结构，合理配置资源，集中有效资源发展主业和延伸分销网络产业链，实现公司长期战略布局，促进公司健康持续发展；第三，项目需要大量投资，公司前期在巴西没有实际经营实体，无法在巴西当地融资，需要通过公司在国内的信用实体进行融资。然而，近年来，在“降杠杆”的背景下，LSTE项目能否获得足够的融资存在一定的不确定性。总而言之， 公司转让LSTE股权有利于降低公司面临的风险，锁定项目投资收益，集中精力做强做大主营业务。
2019年8月，该交易获得巴西反垄断监管机构(CADE)行政委员会授权，并获得巴西***电力监管局(ANEEL)批准，交易各方已完成股权交割。本次转让的交易价格为6604.99万雷亚尔，属于中能电气的款项已在巴西和中国办理外汇监管手续并已全部汇回国内。由于巴西疫情发展迅速，工商、税务、外汇、银行审批等巴西一系列业务的进度受到严重影响。虽然相关汇款已经得到了巴西央行的批准，但却导致巴西错过了将巴西雷亚尔兑换成中国***的***佳时机。由于出售LSTE项目，截***2020年9月30日 该公司在巴西的现金资产达12，428，800雷亚尔。截***2020年9月30日，巴西雷亚尔对美元汇率较年初下降28.62%，美元对***汇率较年初下降2.38%。2020年1-9月汇兑损失775万元。
公司上述汇兑损益与公司海外销售收入无关，属于偶发性汇兑损益。随着近期巴西雷亚尔对美元汇率的反弹，公司将借此机会将其巴西雷亚尔的现金资产转换为***。
综上所述，公司目前除了海外经营主体巴西的现金资产外，没有实际业务。
2.报告期内公司海外销售情况。
报告期内，公司主营业务收入分地区明细如下表所示:
单位:万元
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2017年***2020年1-9月，公司海外销售额占比分别为8.00%、1.22%、1.17%和
0.27%。公司一直致力于中国市场的开拓和发展，海外销售比例一直处于较低水平。2017年海外销售占比高的原因是公司原子公司大连瑞友海外销售较多。2020年，海外新冠肺炎疫情影响国外客户电力工程建设进度，导致公司2020年1-9月海外销售额下降。但由于海外销售的***金额和海外销售占公司营业收入的比重均处于较低水平，海外销售下滑对公司业绩影响不大。报告期内，公司海外销售涉及中东、亚洲、欧洲、美洲(不含美国)和大洋洲。 但没有涉及包括美国在内的存在严重贸易摩擦的***和地区。涉及的产品主要是电缆附件(不包括大连瑞友原子公司销售的产品)。
(二)现有海外订单
截***本回复之日，公司海外销售的手头订单如下:
截***本回复之日，公司手中海外订单量较小，2020年海外销售将受到一定影响。但由于海外销售的***金额和海外销售占公司营业收入的比重较低，海外销售下滑对公司业绩影响不大。
(三)开展境外业务的具体方式
公司海外业务主要通过参加国外电力设备展览会和联系公司官网获得。公司通过参加迪拜、越南、巴西等***和地区的电力设备展览会获取客户信息和后续订单，部分海外客户通过公司官网直接与公司联系。
公司的海外客户主要是海外当地经销商和代理商，他们在接到订单后向公司采购。本公司不负责海外电力设备的投标和维护。海外当地经销商和代理商
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以CIF(公司负责到当地海外港口的运费)或FOB(公司只负责运输到中国指定的国内港口)从公司购买。海外本地关税与公司无关，由海外客户承担。
(四)新冠肺炎疫情和国际贸易摩擦对生产经营的影响。
1、新冠肺炎疫情对生产经营的影响。
自2020年初以来，中国、韩国、日本、意大利、美国等***发生了新型冠状病毒疫情。全国各行各业都受到了不同程度的影响。由于检疫措施、交通管制等疫情防控措施的影响，2020年一季度发行人的采购、生产和销售将受到一定程度的影响。
2、国际贸易摩擦对生产经营的影响。
公司目前的海外销售不涉及贸易摩擦严重的***和地区，包括美国。
(五)公司复工复产。
新冠肺炎疫情爆发后，公司高度重视新冠肺炎疫情防控工作，严格按照***关于复工的相关规定，有序组织现场返工人员进行隔离观察。春节后全面复产的时间较往年有所延迟。
销售方面，公司主要客户，尤其是湖北客户的进度也有所延迟。此外，由于隔离、交通管制等疫情防控措施，2、3月份公司向客户交付产品受到较大影响。随着公司采购生产逐步恢复正常，主要客户逐步复工，公司销售活动逐步恢复。
截***2020年3月30日，发行人生产经营活动已恢复正常。
(六)针对新冠肺炎疫情，国际贸易摩擦企业的应对措施及其成效。
1.面对新冠肺炎疫情的不利影响，公司采取的措施及其有效性。
面对新冠肺炎疫情的不利影响，公司采取了以下应对措施:
(1)进一步加大研发力度。
公司进一步加大研发力度，提高现有产品性能，积极开发附加值更高的新产品，以满足市场需求，开拓新的市场应用领域，拉动销售增长。
(2)加大客户开发力度。
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公司抓住扩大“出口内销，促进双循环”的机遇，进一步加大国内客户的开拓力度，在维护现有客户的基础上，加大开发新客户和新市场的力度。公司增加了销售人员与客户的沟通频率，让客户更加了解公司的技术实力，挖掘客户的潜在需求。
综上所述，为应对新冠肺炎疫情，公司采取积极措施，于2020年3月恢复生产。2020年第二季度和2020年第三季度，公司经营业绩显著改善，公司针对新冠肺炎疫情实施的措施有效。
2.面对国际贸易摩擦的不利影响，公司采取的措施及其有效性。
虽然公司海外销售的***金额和占公司营业收入的比重处于较低水平，但国外地区销售下滑对公司业绩影响不大，不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。但如果未来国际贸易摩擦进一步升级，国际贸易摩擦作为影响因素之一，将对公司海外销售产生一定的不利影响。
为应对国际贸易摩擦进一步升级对公司生产经营和盈利能力的潜在不利影响，公司将积极采取以下应对措施:
(1)公司将坚持“以客户为中心，以市场为导向”的宗旨，不断加大技术研发投入，积极响应客户需求，进一步优化现有技术和产品结构；
(2)公司将在深化与现有客户合作的基础上，积极进一步加大国内客户的开发力度，并积极开拓其他海外优质客户；
(3)随着公司技术水平的不断提高，公司将积极开拓海外非美客户。
通过上述措施，公司与原有的海外客户保持了良好的沟通，上述措施有效维护了公司海外客户之间的关系。但2020年国外地区新冠肺炎疫情严重，影响了国外客户电力工程建设进度，导致公司2020年1-9月国外地区销售额下降。
(七)新冠肺炎疫情和国际贸易摩擦是否对未来生产经营和本次募集项目产生重大不利影响。
新冠肺炎疫情和国际贸易摩擦不会对公司生产经营和本次募投项目产生重大不利影响。具体原因如下:
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1.中国疫情得到有效防控，新冠肺炎疫情对公司经营业绩的影响有限。自2020年第二季度以来，公司经营业绩显著改善。
2.目前公司除了在海外经营实体巴西持有现金资产外，没有实际业务。海外销售区域不涉及贸易摩擦严重的***和地区，包括美国。报告期内，海外销售的***金额及其占公司营业收入的比重均处于较低水平，海外销售下滑对公司业绩受国外新冠肺炎疫情影响较小。
3.未来募投项目的销售将以国内销售为主，境外疫情的传播不会对公司未来募投项目的实施产生重大不利影响。
综上所述，新冠肺炎疫情和国际贸易摩擦不会对公司未来的生产经营和本次募集资金项目产生重大不利影响。
(八)补充披露。
鉴于业绩下滑的风险，公司在招股说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”中补充披露如下:
“十、新冠肺炎疫情，国际贸易摩擦的风险
2020年***季度，新冠肺炎疫情波及全球，对国内外正常的社会经济运行造成了持续、系统性的影响。中国各地政府相继出台并严格执行延迟复工、限制物流和人流等疫情防控措施，对公司生产和销售造成一定影响。虽然新冠肺炎疫情在国内已得到控制，公司生产经营恢复正常，但国外疫情仍在蔓延。若未来国内疫情反复或防疫措施再次收紧，将对公司经营业绩和募投项目的实施产生不利影响。
公司海外销售涉及的客户主要集中在亚洲、南美、大洋洲、欧洲等地，尚未涉及包括美国在内的贸易摩擦严重的***和地区。虽然海外地区的销售***额和销售额占公司营业收入的比重处于较低水平，但未来海外疫情和国际贸易摩擦的加剧可能对公司海外市场发展产生不利影响。"
四。中介机构的核查程序和意见
(1)验证程序
保荐人和会计师主要履行了以下核查程序:
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(一)查阅公司和可比公司的审计报告和年度报告，了解其经营业绩；
(2)访谈公司管理层及相关人员，了解业绩下滑的原因、对本次募投项目的影响及其应对措施的合理性和有效性；
(3)通过网络等公开信息渠道及时了解疫情进展，并对公司相关人员进行访谈，了解新冠肺炎疫情对公司经营的影响及应对措施。采访公司销售负责人，了解公司是否存在国际贸易摩擦，国际贸易摩擦对公司的影响以及公司采取的应对措施。
(二)核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为:
(1)报告期内，公司业绩变动趋势与同行业可比公司不存在重大差异。
(2)公司已采取有效措施，积极应对导致公司业绩不佳的因素，不会对本次募集资金项目及其未来持续盈利能力产生重大不利影响，公司已在招股说明书中补充披露相关风险。
(3)新冠肺炎疫情和国际贸易摩擦不会对公司未来生产经营和本次募投项目产生重大不利影响，公司已在招股说明书中补充披露了相关风险。
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问题3
截***2020年9月末，公司交易性金融资产2256.39万元。请发行人提供相关董事会决议前六个月以来发行人已经实施或计划实施的金融投资和金融业务的补充资料。结合公司主营业务，要求披露***近期末是否持有大额财务投资(含金融业务)，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的要求。财务投资总额与募集资金规模和净资产进行比较，说明本次募集资金的必要性和合理性。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。[回复]
一、金融投资和金融业务的认定依据。
(1)金融投资
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市问答》，财务投资的认定标准如下:
(1)金融投资的类型包括但不限于:准金融；投资产业基金和M&A基金；借入资金；委托贷款；对集团财务公司超过集团持股比例的出资或增资；购买收益波动大、风险高的金融产品；非金融企业投资金融业务。
(2)以获取技术、原材料或渠道为目的的围绕产业链上下游的产业投资，以收购或整合为目的的M&A投资，以拓展客户和渠道为目的的委托贷款，符合公司主营业务和战略发展方向的，不定义为财务投资。
(3)金额较大是指公司已经持有和拟持有的金融投资金额超过公司合并报表中归属于母公司净资产的30%(不包括金融业务投资金额)。
(4)本次发行董事会决议日前六个月***本次发行之日拟投入的新增投资和财务投资金额，应在募集资金总额中扣除。
(二)第二类金融业务
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根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，金融业务的认定标准为:除经中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他所有从事金融活动的机构均为金融机构。金融服务包括但不限于融资租赁、商业保理和小额贷款业务。
二。相关董事会决议日前六个月以来发行人已经实施或拟实施的金融投资和准金融业务的详细情况。
在相关董事会决议日(***向特定对象发行股份为第五届董事会第三次会议，决议日为2020年5月11日)前六个月(2019年11月11日)，公司尚未实施或计划实施财务投资和类金融业务，具体如下:
(一)***类金融业务
自本次发行相关董事会决议之日前六个月，公司未实施或拟实施金融业务。
(二)设立或投资产业基金、并购基金。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起，公司未实施或计划实施新设立或投资的产业基金和M&A基金。
(三)借入资金
自本次发行相关董事会决议之日前六个月起，公司未实施或拟实施向他人借款，不存在借入资金余额。
(4)委托贷款
自相关董事会决议之日前六个月起，公司未实施或拟实施委托贷款。
(五)向集团财务公司出资或增资超过集团持股比例。
自本次发行相关董事会决议之日前六个月起，公司未实施或计划实施对集团财务公司超过集团持股比例的出资或增资。
(六)购买收益波动大、风险高的金融产品。
自董事会相关决议通过之日前六个月起，公司未实施或计划实施本次购买。
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购买收益波动大、风险高的理财产品的情况。
在本次发行相关的董事会决议前6个月，公司已向银行购买了结构性存款。为优化货款支付方式，公司向银行申请开立国内信用证和银行承兑汇票，并按银行要求存入相应保证金。为提高资金收益，公司以结构性存款的形式为暂时闲置的自有资金办理了结构性存款。这些结构性存款期限短、风险低、预期收益稳定，不属于收益波动大、风险高的理财产品。详情如下:
单位:万元
(七)非金融企业投资金融业务。
自本次发行相关董事会决议之日前六个月，公司未实施或拟实施投资理财业务。
(八)其他投资事项。
2020年12月，公司与山东铁投能源有限公司、季承电子有限公司共同投资设立山东铁投能源发展有限公司，目标公司注册资本为5000万元。
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货币，其中公司认缴1500万元，占注册资本的30%；铁投能源认缴2000万元，占注册资本的40%；季承电子认缴出资额1500万元，占注册资本的30%。
随着物联网、大数据、人工智能等先进技术的快速发展，电网智能化成为必然趋势。公司与相关合作伙伴投资设立山东铁投能源发展有限公司，开展铁路能源管控、设备运维、节能技术推广应用等业务。基于行业发展趋势，公司投资电网智能化业务，属于符合公司发展战略的产业投资，不属于财务投资或金融业务。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月以来，公司未实施或计划实施财务投资及类财务业务。
三。结合公司主营业务，披露其***近期末是否持有大额财务投资(含财务业务)，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务投资和财务业务的要求。
本公司与金融投资(包括金融业务)相关的会计科目可能涉及交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产和其他非流动资产。
截***2020年9月30日，各科目状态如下:
单位:万元
(1)交易性金融资产
截***2020年9月30日，公司交易性金融资产为***2，256.39万元，具体如下:
单位:万元
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截***2020年9月30日，本公司持有的所有交易性金融资产均为银行结构性存款。这些结构性存款有特定的用途和安排，收益波动小，风险评级低，不属于金融投资。
㈡其他应收款
截***2020年9月30日，发行人其他应收款余额明细如下:
单位:万元
发行人的上述其他应收款均不属于金融投资。
(三)其他流动资产
截***2020年9月30日，发行人其他流动资产账户余额明细如下:
单位:万元
发行人上述其他流动资产不属于金融投资。
(4)其他非流动资产
截***2020年9月30日，发行人其他非流动资产账户余额明细如下:
单位:万元
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发行人上述其他非流动资产不属于金融投资。综上，发行人***近期末未持有金融投资(含金融业务)，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的要求。
四。补充披露
公司在招股说明书“***节发行人基本情况”中对上述问题进行了补充披露。
动词 （verb的缩写）中介机构的核查程序和意见
(1)验证程序
保荐人和会计师主要履行了以下核查程序:
(1)查阅深圳证券交易所关于金融投资的相关规定和问题。
(2)查阅公司公告文件、审计报告、年度报告、季度报告及其他相关文件，获取交易性金融资产及其他应收款等相关资料，核对原始凭证，了解交易性金融资产及其他应收款的业务背景，确认上述应收款不属于金融投资。
(二)核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为:
自本次发行相关董事会决议日前六个月以来，发行人未实施或计划实施财务投资和类财务业务，发行人***近期末未持有财务投资(含类财务业务)，符合《创业板上市公司证券发行与上市问答》的要求。
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问题4发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业主要是福建中能电气工业有限公司和福建中能发展有限公司..福建中能电气实业有限公司的经营范围包括电气设备、建筑材料的批发。
请发行人补充披露: (一)控股股东、实际控制人控制企业的具体业务内容和业务发展情况，说明是否存在与发行人相同或相似的业务，是否采取了有效措施避免同业竞争，控股股东、实际控制人及其他大股东是否存在违反承诺的行为，是否符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定；(2)本次募投项目实施后，是否会与控股股东或实际控制人争夺对企业的控制权，产生重大不利影响。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
[回复]
1.控股股东、实际控制人控制企业的具体业务内容和业务发展情况，说明是否存在与发行人相同或相似的业务，是否采取了有效措施避免同业竞争，控股股东、实际控制人及其他大股东是否违反承诺，是否符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定。
(1)控股股东和实际控制人控制的企业的具体业务内容和业务发展情况。
截***本回复之日，发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业包括福建中能电气实业有限公司和福建中能发展有限公司，其具体业务内容和业务发展情况如下:
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福建中能电气实业有限公司***近三年及一期的财务状况及经营情况如下:
单位:万元
注:以上数据未经审计。福建中能发展有限公司近三年及一期的财务状况及经营情况如下:
单位:万元
注:以上数据未经审计。
(二)控股股东及实际控制人与发行人不存在相同或相似的业务。福建中能电气实业股份有限公司与发行人的经营范围存在重叠，但福建中能电气实业股份有限公司并未实际从事电气设备的销售。其主营业务为一体化水处理器、消防管件等水设备的销售，未从事与发行人相同或相似的业务。福建中能发展有限公司的主营业务为自有物业的租赁和管理，与发行人不存在相同或相似的业务。
(三)控股股东和实际控制人已采取有效措施避免同业竞争。为避免与中能电气形成同业竞争，发行人控股股东及实际控制人已作出书面承诺，主要内容如下:
“(1)截***本承诺函出具之日，除中能电气外，本承诺人及本承诺人控制的其他企业未向任何与中能电气从事相同或类似业务的公司、企业或其他经营主体投资，也未为他人经营相同或类似业务。本承诺人与本承诺人控制的其他企业及中能电气不存在同业竞争；
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(2)除中能电气及其子公司外，本承诺人及其控制的其他企业不会直接或间接从事任何与中能电气及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资于任何与中能电气及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
(3)除中能电气及其子公司外，如果本承诺人控制的其他企业或这些企业的现有业务与中能电气及其子公司经营的业务存在竞争，以进一步扩大其业务范围，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将采取法律措施，包括但不限于停止产生竞争的业务、将产生竞争的业务并入中能电气或转让给不相关的第三方，使本承诺人及本承诺人控制的其他企业不再与中能进行业务往来。如果承诺人控制的其他企业有任何商业机会从事或参与任何可能与中能电气经营形成竞争的活动， 他们应立即将上述商机通知中能电气，并优先考虑这些商机；
(4)若违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的一切责任，并全额赔偿或补偿由此给中能电气造成的一切直接或间接损失。"
(4)控股股东、实际控制人及其他主要股东无违反承诺行为，符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定。
《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司的承诺与履行》的主要相关规定如下:
(1)上市公司实际控制人作出的解决同业竞争等承诺，必须有明确的履行期限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语。承诺涉及产业政策限制的，在政策允许的基础上明确履行期限；
(二)上市公司应充分披露承诺的具体内容、履行的方式和时间、履行能力分析、履行的风险和对策、无法履行时的限制措施；
(三)在作出承诺前，当事人应当对承诺事项的可实现性进行分析论证并公开披露相关内容，不得承诺根据当前情况判断明显不可能实现的事项；
(四)相关承诺确实未能履行或者履行承诺将不利于维护上市公司权益，且承诺涉及的当事人不能按照上述规定对现有承诺进行规范的，可以将变更承诺或者免除履行承诺的事项提交股东大会审议；相关法律法规、政策变化、自然灾害等除外。
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在控制的客观原因之外，无法履行承诺或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺参与方应当充分披露原因，并向上市公司或者其他投资者提出以新的承诺替代原承诺或者免除履行承诺义务的建议。上述变更方案将提交股东大会审议，上市公司将向股东提供网络投票，并承诺相关方及关联人回避表决。独立董事、监事会应当对承诺方提出的变更方案是否合法合规，是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见；
(五)上市公司应在定期报告中披露报告期内的承诺事项及进展情况。发行人控股股东、实际控制人严格履行相关承诺，发行人控股股东、实际控制人不存在承诺事项明显无法实现、承诺事项无法履行、承诺事项逾期未履行、承诺事项违反规定的情形，符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定。
二。本次募投项目实施后，是否与控股股东或实际控制人竞争控制新增企业，具有重大不利影响？
发行人募集资金扣除发行费用后，将全部用于***期和第二期一体化智能发行项目及补充流动资金。募集资金项目与发行人目前的主营业务和发展目标相一致。本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人控制的其他企业形成竞争，产生重大不利影响。
三。补充披露
公司已在招股说明书“第二节发行摘要”和“第三节董事会关于募集资金使用的可行性分析”中对上述问题进行了补充披露。
四。中介机构的核查程序和意见
(1)验证程序
保荐人和律师主要履行了以下核查程序:
(1)查阅福建中能电气实业有限公司、福建中能发展有限公司的工商资料；
(2)查阅福建中能电气实业有限公司、福建中能发展有限公司2017年、2018年、2019年及2020年1-9月的财务报表、纳税申报表及业务合同；
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(3)陈天旭先生访谈；
(4)查阅发行人控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺函；
(5)参照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司的承诺与履行》的相关规定。
(二)核查意见
经核查，保荐机构和律师认为:
控股股东或实际控制人控制的企业与发行人不存在相同或相似的业务。发行人的控股股东和实际控制人已采取切实有效的措施避免同业竞争。控股股东、实际控制人及其他主要股东未违反承诺，符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人控制的其他企业产生新的会产生重大不利影响的同业竞争。
1-65
问题5:报告期内，发行人多次因产品质量问题被客户通报不良行为。请发行人就客户名称、产品类型、不良行为具体情况、处罚措施、对发行人业务经营的影响及整改情况等进行补充披露。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。[回复]
(一)报告期内发行人被客户告知存在不良行为。
报告期内，发行人因产品质量问题被客户通报不良行为，涉及的客户名称、产品类型、不良行为具体情况及处罚措施如下:
1-66
第二，对发行人业务经营的影响
(一)上述处罚措施为***电网公司对供应商采取的日常管理考核措施。根据《***电网公司供应商不良行为处理管理规定》，***电网公司对供应商在投标、合同签订、产品运营等方面的行为进行管理考核，并形成严格、详细的供应商日常管理评分细则。如果供应商在投标或履约过程中不达标，将根据其行为的类型和性质，直接暂停其中标资格或列入黑名单。因此，在一定时期内暂停供应商投标资格或中标资格成为***电网公司对供应商日常管理的一种手段。***电网公司， 有限公司将定期在其供应商管理平台网站上公布对投标供应商的评价和采取的限制措施。行业内多家公司因在投标或履约过程中出现不规范行为，被***电网有限公司通知采取暂停投标或一定期限投标的限制性措施。
(2)发行人与上述客户不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人已为上述客户进行了修理、换货或退货，上述不良行为所涉及的合同已全部履行完毕。发行人与上述客户不存在诉讼或纠纷，发行人未因质量问题受到行政处罚。
(三)上述处罚不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
上述被处罚单位均为***电网省级子公司，处罚措施范围主要限于发行人的部分品类产品。上述处罚措施不影响发行人参与被处罚单位国外家电网省级子公司投标、发行人限制范围以外的其他类别产品参与被处罚单位投标以及发行人已中标合同的履行。
1-67
截***本回复之日，上述处罚已全部解除，发行人已恢复上述客户的中标资格。
三。发行人的整改
在被客户告知存在不良行为后，发行人积极分析问题，并采取了以下纠正措施:
对相关产品，组织管理人员和技术人员查找导致产品质量问题的原因和环节，整改内控缺陷，加强过程管理，优化产品设计方案，改进技术参数，努力提高产品质量；加强对管理人员、技术人员、生产人员和销售服务人员的相关培训，强化质量和绩效意识；完善营销和售后服务机制，努力提高服务质量，尽快满足客户的整改要求，确保限制期满后的正常招标工作不受影响。
四。补充披露
公司在招股说明书“***节发行人基本情况”中对上述问题进行了补充披露。
动词 （verb的缩写）中介机构的核查程序和意见
(1)验证程序
保荐人和律师主要履行了以下核查程序:
(1)获取发行人出具的关于报告期内历次采取限制措施的专项说明和统计表，搜索***电网电子商务平台网站，查看相关限制措施的解除和解除情况；
(2)通过全国企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站搜索发行人产品的诉讼和处罚信息；
(3)抽查相应的中标通知书和相关合同文件，查看解除限制后的中标情况和合同签订情况。
(二)核查意见
经核查，保荐机构和律师认为:
发行人报告期内因产品质量问题被客户举报的不良行为已得到有效整改，未对发行人生产经营产生重大不利影响。
(以下无正文)
1-68
(本页无正文，为《中能电气股份有限公司关于中能电气股份有限公司向特定对象发行股份申请的问询函回复》的签字页)
法定代表人:————————陈天旭
中能电气有限公司
年月日
1-69
(本页无正文，为华创证券股份有限公司《关于中能电气股份有限公司向特定对象发行股份的问询函的回复》签字页)
保荐代表人:————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————
刘海·谢涛
华创证券有限责任公司
年月日
1-70
保荐机构总经理声明
我已仔细阅读了中能电气股份有限公司对本审计问询函回复的全部内容，确认审计问询函回复是真实、准确、完整和及时的。审计问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对上述文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
赞助商总经理:———————
陈强
华创证券有限责任公司
年月日
1-71
保荐机构主席发言
我已认真阅读了中能电气股份有限公司对本审计问询函回复的全部内容，了解了对审计问询函回复所涉及问题的核查过程、公司核心及风险控制流程，确认公司已按照勤勉尽责的原则履行了核查程序，审计问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
保荐机构法定代表人、董事长:————
陶永泽
华创证券有限责任公司
年月日
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